代理店契約書

代理店契約書の意義

一般的に「代理店」という名称で呼ばれる中にも、その代理店が「販売店」である場合と「販売代理店」である場合があります。

ここでいう「販売店」は自ら商品を買い取って顧客に転売するもの、「販売代理店」は自身が売買の当事者にならず、メーカーなどの売主の売買契約を代わりに締結するものをいいます。販売代理店の場合は、販売代理店はあくまで代理人であって、販売代理店が締結した契約の当事者はメーカーなどと顧客です。契約の効力は直接メーカーなどに帰属します。

ここでは、販売代理店契約を念頭に置いて解説します。

販売代理店契約書を作成するうえで必要な項目

１．販売代理店が代理人であり、売主はメーカーであること

２．独占的な販売権の付与の範囲

販売代理店契約では、その販売代理店に独占的に商品を扱う権利を与えるかどうかという点が、特に重要なポイントになります。独占権を与えると、メーカー等の売主は他社を販売代理店とすることができなくなります。自社の直接販売も行わないという約束をする場合もあります。

３．競合品の取扱い制限

販売代理店が、競合する他の商品を取り扱うことを禁止するかどうかを取り決めます。販売代理店としては、販売代理店になったとしても、他に魅力的な商品があればそれを販売したいということもあるでしょうから、制限はされないほうが基本的には有利でしょう。他方、メーカーからすれば、自社商品と競合品とを両方取り扱われてしまうと、せっかく販売代理店を指定しても自社商品をしっかりと販売してくれない可能性が出てきますので、競合品の取扱いは禁止しておきたいところです。

４．販売手数料の定め方

５．契約の終了事由は明確ですか？

販売代理店契約では契約期間を定めることが一般的です。期間が満了すれば、契約は終了しますが（自動更新条項を付けることもあります）、それ以外でどのような場合に契約が終了するのかを取り決めておくことが必要です。メーカーの立場からすると、契約を終了させたいケースも出てくるでしょう。特に、独占契約の場合には契約が続く限り、他社を販売代理店にすることもできませんので、深刻な問題になります。販売代理店契約では、どのような場合に契約が終了するのかという取り決めが、他の契約以上に重要になります。また、契約終了時の手続き、事前通知の要否や、在庫商品の返還やその費用負担についても定めておきましょう。

これらは、それぞれ独立に考えるものではなく、「独占権を付与する代わりに、競合品の取扱い制限は厳格に」など、全体的な視点で考える必要があります。